说到我国《公司法》的那些漏洞，我提几个系统性大BUG。当然，因为是系统性BUG，所以也不单单是《公司法》法律条文本身的问题。

　　1股东向公司的出资导致资产虚增。

　　举例更直观一些，例如股东A以资产1000万元出资设立公司B，B又拿该1000万元出资设立公司C。

　　那么，原本1000万元的资产现在变成了3000万元的社会资产(A在B中价值1000万元的股权+B在C中价值1000万的股权+C的1000万资产)。原本A只能动用1000万的资产，现在A还可以以A在B的股权，B以B在C的股权设立质押，融资2000万元，A直接或间接可动用的资产达到了3000万元。(补充说明：这只是简化后的例子，只是为了说明资产虚增的结果，实际融资额肯定要打折的。评论区有些朋友对这一点有质疑，建议质疑的朋友不要把目光只放在银行办理股权质押贷款这个小点上，要动态地看公司的运作过程。)

　　然而，将ABC视为整体来看，他们的债权人最多只可以获得1000万的清偿，而且前提是，债权人向股东求偿时，能反向刺破其所投资公司的面纱。关于反向刺破公司面纱，虽然司法实践中有支持的案例，但我国《公司法》并没有明确规定。

　　即使能反向刺破公司面纱，让公司为股东的债务承担责任。那么公司的债权人和股东的债权人，哪个债权人的利益优先呢?这个问题《公司法》提都没提，但这个问题实际上是非常容易发生的。下文的案例中会涉及。

　　2公司法理论假定股东与公司之间的交易是两个实体之间自由意志的体现，然而事实并不是。

　　《公司法》原则上将公司视为独立法人，认为其有独立的意志。然而，公司的意志常常是股东意志的体现。

　　常见的股东与公司之间的关联交易、虚假交易太没技术含量了，暂且不表。来看一个特殊的“资产重组”的例子：

　　A是B的实际控制人，A和B分别持有C的80%和20%股权。B的债权人太多了，所以A想把B的资产全部倒给C。如果正常的资产转让，这是关联交易啊，定价好麻烦啊，审批好麻烦啊，披露好麻烦啊。

　　我们来点新鲜的。A找到D，让B和D达成以目标公司C为投资标的的风险投资协议，由D高溢价认购C的增资，并约定如果C不能完成约定业绩指标，则B应当按计算出来的价格回购D在C持有的股权。这个是对赌，按B的章程好像不属于必须经股东会三分之二以上通过的担保行为，同时回购是或然的，回购价格只有公式没有具体数值，所以A在B中任命的董事没有将其提交股东会审议，作为普通经营事项，法定代表人对外签字盖章后即生效了。

　　然而，风险投资协议里约定的业绩指标是不可能完成的，所以B乖乖地回购了D在C中持有的股权。

　　结果呢，B因为支付回购款被事实上掏空了，B的小股东和债权人傻眼了;C拿到了一笔融资，约等于B被掏空的资产数额。资产重组顺利完成!

　　如果B的债权人来向B求偿，又涉及到上面的问题，B的债权人能否要求反向刺破C的面纱呢?如果C也有债权人，B的债权人和C的债权人谁的利益更应当被保护呢?

　　3多层的公司架构导致小股东的权益被稀释甚至消灭。

　　前面有答主提到大股东开会不通知小股东的，这个招数虽然阴险，但也太明目张胆了。你小股东不是有查账权，有派生诉讼的权利，有召集股东会的权利，有别的各种各样的权利吗?

　　大股东作为实际控制人，多设几层公司就行了，《公司法》给小股东的权利只涉及小股东直接持股的公司，顶多通过刺破公司面纱或派生诉讼把公司的股东或公司的子公司拉进来，但对子公司的股东会、董事会、监事会可能就完全失控了，甚至对子公司中的所有者权益也可能完全失控。

　　多层架构导致的投资人或小股东利益受损却难以维权的问题十分突出，具体案例我的系列文章有涉及。

　　4债权人遭遇的有限责任陷阱。

　　以系列文章中的架构图为例：

　　假设WFOE注册资本只有10万美元，WFOE 100%持股的实体1和实体2作为实际运营的公司，注册资本假设都是1亿，该1亿注册资本都是认缴但WFOE并未实缴。假设实体1经营不善资不抵债，实体1的债权人要求WFOE在未出资的范围内承担责任，WFOE资产不足而清算，实体1的债权人仍然无法得到清偿。

　　当然这样搞也有点明目张胆，实体1的债权人看到没有实缴出资未必会上当。那再假设一种情况，WFOE借钱将实体1的1亿注册资本都实缴，然后以其在实体1持有的股权做质押用于办理新借款，新借款用来还用于出资的旧借款(上文第一部分虚增资产的思路)。所有债权人都被玩得团团转，债权人能追究的只有WFOE的10万美元注册资本(前提是该注册资本是实缴的，而且没花完)。

　　有人可能要问，WFOE注销了，上市公司怎么办，实体2和其他实体怎么办。答案是，某些情况下，这些境内运营实体的实际控制人可是巴不得WFOE早点被法院清算呢(具体也可以参见系列文章)。

　　5法定代表人和公章双重代表导致的僵局与冲突。

　　按目前的实践，法定代表人和公章都能代表公司。两者代表的公司意志如果一致还好，如果不一致呢?太多的僵局和冲突都与此有关。

　　例如，有的投融资交易中，投资人(作为小股东)，为了约束创始人(作为大股东)，把公章、财务章放在投资人自己手里，但公司大股东或大股东代表登记为法定代表人。之后双方出现矛盾，出现各种奇葩状况：

　　[1] 公司没有章动不了账户里的钱，连工资都发不出，于是法定代表人怂恿员工周期性地对公司提起劳动仲裁，靠法院强制划转来给员工发工资;

　　[2] 法定代表人说公章遗失去报案，准备做遗失声明时，投资人说公章没遗失，反咬法定代表人报假案;

　　[3] 法定代表人诉投资人要求返还公章，但因为有协议约定公章由投资人保管，难以胜诉;

　　[4] 投资人拟变更法定代表人，但大股东不同意，也变不了。