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梁军:外部董事是干什么吃的?——国企改革诊断书系列之二
点击:  作者:梁军    来源:昆仑策网【作者授权】  发布时间:2021-06-22 06:33:56

 

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如果标题写成“外部董事该干什么”,估计有人就不点开看了。这就是当下的传播生态。各位担待着点哈!

 

 

○外部董事的话题有点沉

 
您看到的上一篇(《外部董事过半,国企谁负总责?》),我提早很多就已经写好了。写今天这一篇的时候,看到国资委成立专职外部董事党委的新闻报道。我是在十分纠结的心绪中,断断续续写完的。

既然已经说出了对外部董事过半的疑问,那么,外部董事占比应该是多少?还有,外部董事该如何发挥作用?谁做外部董事最合适?怎样考核(评价)外部董事?
 
要回答这些问题,必须对外部董事的职责定位有一个科学的界定,否则一定扯不清楚。
 
可不可以这样反过来设问:正是因为对外部董事的职责定位界定不科学,不能发挥外部董事应有的作用,导致董事会决策机制存在隐患,所以,才有了外部董事过半的制度安排?

 

用一个最近很流行,但不一定很恰当的词来比喻,这算不算是“内卷”的一种表现形式?

 

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如果上述设问成立,别说外部董事过半,就算全部换成外部董事,该发生的问题依然会发生。而且,还极有可能产生原来并不存在的另一些问题。
 
这一设问,把我自己都给吓住了。
 
索性就外部董事这个问题,多开几份“诊断书”。
 
○我不反对设外部董事
 
上一篇讲了,(西方经济体)上市公司与(社会主义国家)国企从资本属性上存在根本性的差异,即所谓“病理”不同,上升到必须对症下药的认识高度。
 
这里先阐明一个基本观点,免得阅读至此的读者骂娘:在国企改革问题上,我不反对借鉴西方经济体的理论和经验,但是我坚持必须与中国实际相结合。按照我对自己的严格要求,必须打通政治与经济、理论与实践、历史与当代、国内和国际、理想与现实五个方面的“任督二脉”。还必须五合一,全融通,缺一不可!
 
同理,我并不反对外部董事制度,但是我认为必须搞清楚外部董事的科学职能定位,才能在选派、使用、评价等环节,精准发力,物尽其用。用“诊断书”系列的话语体系表达,就是用药准确,药量适度,药到病除。
 
讲外部董事的科学职能定位之前,还得扯出另一个与之密切相关的角色,即外派监事。外部董事与外派监事,各位国资系统的读者,这两者的关系怎么摆,能说得清楚明白吗?
 
我看未必。
 
几年前国家机构改革,将国有大型企业监事会职责划归审计署。这与我们一段时期以来,对外部董事、外派监事的含糊不清、效果不彰,有没有关系?进而,监事会职责划走了,基于出资人权利的企业监事职责,国资系统该怎么应对和补救?

 

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这话说起来,几匹布那么长。暂且按下不表。待我给国企改革做完“诊断”,我会出手的。

 

○外部董事≠独立董事
 
以美国为主要代表的市场经济体,上市公司不设监事会,独立董事行使对董事会决策的监督作用。以德国为主要代表的市场经济体,监事会则是高于董事会,并对董事会决策进行管控的机构。
 
但是,有必要再次强调一下:不管是美国模式还是德国模式,抑或是其他资本主义经济体所采用的什么模式,都是基于对私人资本属性可能(必然)产生的监管问题进行的制度设计(见上一篇阐述)。我国证监会针对上市公司的监管,参考哪一种模式,我们不去管它。但国资系统针对国企的监管,必须要在借鉴的基础上有所甄别,有所侧重,有所创新。

 

目前,我国的国资监管,采用既有外部董事又有外派监事的格局。同时,我们还有国企党委的领导和纪检监察部门的监督。2018年来,加强人大国有资产监督职能也已经上路。这些都是西方经济体私人控股上市公司完全不具备的独特因素。那么,对外部董事的定位,就必须根据这样的安排格局,根据有别于股权多元的私人资本的独特属性,尤其是要跳出西方经济体的独立董事制度框架,结合中国国有企业的具体情况,给出合情、合理、合规的界定。

 

否则,真有可能被带到沟里!
 
○外部董事的定位是辅助决策
 
先界定国企内部董事的定位。目前,国企的内部董事基本界定在董事长(党委书记)、总经理(党委副书记)和专职党委副书记(或占职工董事名额)这几个人范围。国企的内部董事,以及未能进入董事会的经营班子成员,本身就是“党在经济领域的执政骨干”,是国企董事会定战略、作决策、防风险的核心力量,同时也是经理层谋经营、抓落实、强管理的领导力量。必须赋予其充分的政治信任和强有力的经济授权,使之成为心无旁骛、责无旁贷、权责统一、勇于进取的企业家团队。
 
用高大上的词句来描述,就是要压实主体责任,使其能够“放开手脚干事、甩开膀子创业”(此为习近平总书记重要讲话内容)。用通俗的语言来表达,就是干不好唯你是问,没有任何推卸责任的借口。

 

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明确了国企内部董事(理应包含其他经营班子成员)的主体责任,外部董事就不能越俎代庖、鸠占鹊巢。
 
须知,作为国企外部董事,并不代表你比内部董事更有经验和水平(也不能代表你的政治觉悟高于内部董事)。你不可能完全进入到纷繁复杂、事无巨细的企业决策信息矩阵当中。提前10天半个月给你材料,你也来不及消化。即使做了专职外部董事,甚至天天到企业坐班,因为不具体分管业务,不承担经营压力,你也不可能完全进入到激烈市场竞争的作战氛围当中。
 
作为外部董事,作为没有利益纠葛的、上级出资人委派的、相对处于第三方立场的专业人士(注意我说的是“相对”),你只需要审议董事会决策事项的程序、评估决策前期研究报告的真实性和科学性,提示潜在的风险。然后,第一,冷静地,第二,客观地,第三,适度保守地,根据你的经验判断(只能是判断),对决策事项投下赞成、否定或弃权的一票。

 

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○外部董事还要辅助监督
 
除此之外,更重要的一项工作,是在亲身参与决策的过程中,在一段时间后而非某一时间点,在系列决策事项中而非具体某一决策事项上,对该国企是否存在“内部人控制”的倾向,是否存在“一把手说了算”的现象,是否存在管理层不尽职履责的苗头,如实向委派机构做书面报告,以便上级出资人评估该国企党的建设与改革创新发展情况,是否符合监管要求。
 
对日常的企业决策事项,上级出资人在审核清单管理规定需要报批的项目时,在调阅每一次(应常态化)清单管理规定无需报上级出资人审批的项目的董事会会议纪要时,重点查看外部董事的讨论意见和表决情况,必要时,再以上级出资人身份过问,甚至强力干涉(其实这就是所谓的“该管的坚决管住,不该管的坚决放开”)。

 

这样说吧:“掺沙子”可以有,也应该有,“扯袖子”最好别搞。外部董事过半,明显就是“扯”得太过了。

 

本文前面,我稍微提了一下,对外部董事、外派监事的职能定位,既往可能存在含糊不清,导致效果不彰。这里说到,外部董事具有辅助监督的职能。那么,我就先亮明我的观点吧——外派监事才是监督的主角。

当然,我所理解的外派监事的职能定位,既不是既往的做法,也不是现在的安排。

 

这是一篇大文章!

 

我一定会在后续的系列文章中给出答案。

 

急于探知答案的读者,可以先细细品味我的公众号名称——全民监事,看您能不能悟出点什么。
 
○外部董事的特性在于“外部”
 
外部董事,顾名思义,是“外部”的董事。相对应的,不是还有“内部”的董事嘛!说得通俗一点,外部董事不是主战部队,不能自己冲在一线,以占比过半而包打天下。外部董事不是“歼击机”,而更应该是“预警机”。外部董事也不应该是“督战队”,没有权力对决策事项“杀无赦”。

 

用大家熟悉的足球比赛来形容,外部董事就是后卫,以防守为主责主业。适当的时机,可以助攻一下。但是,盘带过人、下底传中、突入禁区、起脚射门的活儿,还是留给中锋和前锋吧!不然,哪里还有什么四三三、四四二阵型的说法呢?

 

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有人会说,如此这般,外部董事岂不是制衡不住“内部人”了吗?
 
我的同志,外部董事是上级出资人委派的,国企管理层就不是上级出资人层层淘汰、千挑万选上来的管理精英吗?说的难听一点,外部董事中还有不少非党人士,内部董事都是通过交叉任职、双向进入的党委班子成员呢!
 
同样,我不认为搞外部董事决策终身追责是一个好办法。
 
我们一直强调责权利对等。有多大的权力,就担多大的责任,同时也要享有多大的收益。
 
搞终身追责,就是将外部董事内部化、实权化了。形象地说,就是后卫全部改打前锋了。

 

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既然要对我进行终身追责,不好意思,那我只能亲自披挂上阵了!没有十足把握,我轻易不投赞同票。为了有十足把握,我需要提前介入、全程参与,请不要说我干预经营。我还需要充足的办公条件、调研时间、各种材料,和所有支撑决策的必备条件。还有,我直说了,我既然担了这么大的责,耗费这么多的时间精力,请按照企业副总经理以上的薪酬标准支付我的董事津贴。另外,请在股权激励等方面考虑我的需求,以便我能更加目标长远地为企业尽心尽责……

 

一环错,环环错,没完没了。
 
我想起电影《你好,李焕英》里的片尾曲:“鸡毛儿啊、蒜皮儿啊,那都是我的事儿啊……我活着是你的人儿啊,死了是你的鬼儿啊……”

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【相关阅读】
梁 军:外部董事过半,国企谁负总责?——国企改革诊断书系列之一

(作者系广东省国有资本研究会会长、昆仑策研究院高级研究员;来源:昆仑策网【作者授权】,转编自“全民监事”,有修订)


 

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