陶勇：联想30年 “倪柳之争”真相大还原

 

核心提示：

 

最近两天，沉渣泛起，网上出现一阵喧嚣声，有人鼓捣三尺不烂之舌以一些既往旧事再次妖言惑众。那么，我们就让真相大白天下，这里我奉上一些从未面世的证明材料，这些材料充分说明柳传志是怎样暗箱操作上市、挪用公款给港商等等。

 

长期以来，由于柳传志利用广告发布权操控媒体的宣传，使当年的“倪柳之争”蒙上一层雾霾。“倪柳之争”的背后不为人知的真相是，作为联想集团企业董事的倪光南发现大笔公款被挪用，按组织程序给董事长反映。之后，一场纷争产生，最后，倪光南被逐出联想。

 

【“我第一次接触香港联想的上市文件是1993年10月8日的招股书第三版（文件上重要数字都打着***号）。而我知道中科院有位副院长当时因享受这一‘待遇’而拒绝在联想上市文件上签字，后来，柳传志拿着中科院院长的签条找到那位副院长，他才签字。”】

 

倪光南如是说。

 

本文最后附上1993年北京联想总裁室会议记要，中行贷款与柳传志主持的联想财务会议记要，香港联想上市招股书，八院士给中科院领导的信及中科院的答复，2000年的人大代表意见及中科院的答复，联想董事会99年8月解聘倪光南的决定，表明曾茂朝、倪光南二人事先并不知道私下贷款给港商的证明等等材料。

 

2014年7月中旬之末，注定是躁动不安的日子。

 

“倪柳之争”真相遭演绎

 

2014年7月17日，某财经频道《抉择》推出第一集视频节目：

 

【“‘教父’柳传志的艰难抉择——联想30年，不得不说的往事”。】

 

在记者采访中，柳传志侃侃而谈，把“1994年”定义为自己三十年间最艰难的时刻。而屏幕上伴随的是一行行字幕：

 

【“1994年前后，曾做出巨大贡献，担任联想总工程师的倪光南决心创造新的技术制高点，试图寻求芯片技术上的突破。而已在市场上摸爬滚打10年的柳传志则反对过多投入，他希望在电脑组装生产线上‘赌一把’。倪柳关系迅速恶化。” ……】

 

2014年7月18日，《绿公司》杂志推出第二十五期封面故事：《重生，一九九四》。

 

在第二篇《噪动的青春》中，开篇引用英国著名诗人珀西•比希•雪莱的经典名句：浅水是喧哗的，深水是沉默的。然后，有几段关于“倪柳之争”的演绎文字：

 

【“一九九四年，是柳传志的‘关键时刻’，有两个严峻的坎在等着50岁的他。”

 

“第二个是‘路线坎’。联想爆发了历史上有名的‘柳倪之争’，这一分歧后来被这样总结：柳传志的路线是贸工技，贸易优先；倪光南的路线是技工贸，技术优先。路线之争后来升级为意气之争，有人匿名检举揭发柳传志，理由很吓人：在与香港公司的合作中涉嫌侵吞国有资产。”

 

“回望来路，柳传志甚至把联想的一九九四年与中国的一九七六年相提并论。他认为，对于自己和这个国家而言，一九七六年是绝处逢生；而一九九四年的峰回路转，是自己人生的重要时刻。没有一九七六年，就没有联想成功的外部环境；没有一九九四年，联想就不可能成为一种历史存在。”

 

“创业整整十年的联想，在那一年，面临的‘青春期烦恼’远不止这。在整个九十年代，柳传志把十余个年轻人送进了监狱，其中就有孙宏斌。监狱出来后，孙宏斌最先做的一件事就是和柳传志握手言和。孙妻听说他与柳传志聚会后，眼泪禁不住默默地往下流，说你忘了受的苦吗?孙什么也不说，只是沉默。一九九四年，孙宏斌创办顺驰，向联想借款，柳传志当即借出50万元。”

 

……】

 

这里笔者需要指出，“倪柳之争”并非如《绿公司》杂志所声称的“有人匿名告状”——事实上，倪光南先生光明磊落，严格按照法律法规程序规定进行“告状”，因此从来都是采用实名、注明单位、职务、地址等身份信息。

 

《绿公司》杂志之所以信口雌黄，事出有因——这份杂志由中国企业家级俱乐部主办——柳传志为该俱乐部理事：

 

《绿公司》杂志罔顾事实、混淆视听、欺骗公众，置公信力于不顾。为此，需要正本清源、还原真相。

 

下面，笔者披露大量相关事实、文件让读者鉴别真伪；也欢迎《绿公司》杂志与柳传志本人对我披露的材料评头论足、一辩真伪！

 

552.58万美元哪里去啦？

 

对于柳传志来说，“浅水是喧哗的”；而对倪光南而言，“深水是沉默的”。

 

当年，顾忌到联想以及中国大陆企业的国际形象，为了避免联想及中国大陆企业在香港上市受到负面影响，倪光南拒绝记者采访，没有向社会公众披露“倪柳之争”个中详情。反倒是联想（柳传志）向媒体公开“倪柳之争”的有关“事实”，利用媒体大造声势。从此以后，春风得意的柳氏洋洋自得、狂领风骚，长期以来高调登场出尽风头，以中国“IT教父”之噱头天下招摇。

 

目前，坊间流传的“倪柳之争”版本均来自始作俑者柳传志。

 

倪光南在被免职后，仍顾全大局，没有向来采访免职内情的北京青年报记者透露一点事实，只是说等到有一天时候合适了再披露详情。于是，倪光南为《北京青年报》记者写了一篇文章《中国软件十年后是世界佼佼者吗》（发表于1995年7月5日）：

 

那么，时值今天，是什么让柳传志三十年还不能把“倪柳之争”坦然淡化？

 

俗话说：“纸包不住火”！让一切昭然若揭、所有事实都呈现在阳光之下，那些见不得人的东西将丑态毕露！冉志江说

 

【“所谓‘倪柳之争’一开始就是柳传志制造的掩饰真相的谎言，接下来他就得不停地用一个谎言去遮盖另一个谎言，于是，就产生了一连串的谎言。”】

 

冉志江是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。前不久，他在接受笔者采访时，针对中国现代科技史上著名的“倪柳之争”公案时，一针见血地做出精深评判。冉志江说

 

【“‘倪柳之争’的真相与实质是：作为联想集团企业董事的倪光南发现大笔公款被挪用，按组织程序给董事长反映，于是，一场纷争产生。”】

 

冉志江器宇轩昂、话音铿锵有力！

 

现在，让我们穿越到20多年前，近距离考察这场海内外瞩目的中国现代科技公案之来龙去脉。

 

1988年4月，北京联想集团、贸促会下属的中国技术转让公司（技转公司）与港方导远公司（吕谭平等四人）成立合资公司——香港联想集团，股本90万港币，中方67%，港方33%。依托技转公司的巨额贷款和北京联想在国内的保底市场、技术和商誉等等，并因北京联想在业务合作中对其实行让利，香港联想迅速发展。

 

1989年3月，香港联想推出联想286微机出口取得成功，此后微机板卡出口量大幅增长。

 

1992年10月15日，按照1994年1月15日发行的香港联想上市招股书，1992年10月15日北京联想通过其全资子公司南明增资9890万港元（合1270万美元），港商增资10万港元。这时，香港联想股本金增至1亿1千万元。

 

同一天，南明与导远签订合同，借贷给港商552.58万美元，借期两年，年利6%。但该合同没有说明借款用途，香港联想上市招股书上对此没有记载。

 

在采访中，倪光南告诉笔者：

 

【“我首次接触香港联想的上市文件是1993年10月中旬，马雪征叫我写上市公司执行董事的英文简历，这时，她给我1993年10月8日招股书第三版（这一文件上重要的数字都打着***号）。而我知道中科院有位副院长当时也享受这一‘待遇’而拒绝在联想上市报告上签字，后来，柳传志拿着中科院院长的签条找到那位副院长，他才签字。”】

 

1993年4月14日，中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3000万美元，用以“进口有关元器件，生产微机板卡出口”，规定必须“专款专用，不能挪作它用”。借款是一年期，以后每年北京联想都还旧贷款又续签新的借款合同。

 

几个有关上市的蹊跷会议

 

1993年6月14日     柳传志主持召开北京联想总裁室会议，其中一个议题是讨论“香港联想情况”，但除了说要“加强对香港工作的支持”，“加强财务监控”以外，没有谈及香港联想上市的任何情况。在香港联想上市前，北京联想的其他会议上也都没有讨论过香港联想上市问题。

 

1993年6月28日，柳传志背着北京联想董事会召开财务工作会议，将3000万美元专项贷款中的1270万元借给南明公司，再由南明公司将这1270万美元中的552.58万元借给导远，作为港商对香港联想的增资，这在招股书上没有任何记载。1992年的增资扩股使香港联想股本金增至约11000万元，上市后原三家股东共持股4.848亿股，因此增资时的每股成本价约为0.23港元。

 

中国银行给北京联想的贷款文件和柳传志主持的联想财务会议记要，记载了贷款用于港商负债持股的做法。

 

1994年2月14日香港联想挂牌上市，总共发行6.75亿股，其中北京联想得到2.618亿股，港商得到2.08亿股，技转公司实投股本金和港商相同仅得0.15亿股。上市后的股份比例中方从67%变为40%左右。上市发行价1.33元，由于超额认购达405倍，北京联想员工和其他股民买股票的成本价约为2.2元。上市当天股价升至2.2元。

 

倪光南发现港商负债持股552万美元

 

上市后倪光南通过调查发现了柳传志给港商负债持股552万美元的问题，从1994年上半年起即实名（从未匿名）向上级反映。

 

1995年6月30日倪光南被免职，中科院一个局长宣读中科院调查组“关于联想集团领导班子出现分岐的情况通报”，称：

 

【“没有发现材料证明柳传志同志存在个人经济问题，倪光南同志所提的意见，大部都没有确切的根据，与事实不符”。】

 

此后倪光南实名继续向上级领导反映，并一直呼吁及时追回非法给港商的贷款，避免国有资产流失。

 

 

1995年7月3日联想报关于免除倪光南职务的报道：

 

在“国退民进”后，吕谭平等变成与北京联想并起并坐的大股东，香港联想破天荒地连续二年（1995年4月—1997年3月）出现巨额亏损，合计达二亿五千万港元，1996年公司财务无法周转，靠国家巨额贷款渡过难关，港商未出一分钱支持，未承担任何风险。

 

由于香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售自有品牌PC而衰落，海外板卡业务因连续二年亏损而大伤元气，香港联想已无从恢复嬴利能力，变成“鸡肋”，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。

 

由于杨元庆领导联想微机取得了亚洲第一的业绩，再加上当时股市大势有利，北京联想具有极好的上市前景。但柳传志不采用北京联想单独上市，也不买壳上市，而是在港商负债持股的情况下，决定将北京联想注入香港联想，实行“整合”。

 

倪光南闻讯后实名向上级反映，希望立即纠正因“负债持股”造成港商侵占大量国有股的情况，认为：

 

【“匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失”。】

 

1997年北京联想注入香港联想实行整合后，股价不断上升，2000年3月6日最高价曾升至70港元。由于港方已退出香港联想，可自由买卖股票，离开联想时，港方按每股1.33元抵债，化了0.32亿股，最后净剩1.76亿股（香港联想股票一分四后，相当于7.04亿股），所以这些股票套现后有可能得近百亿元港币。

 

孙宏斌冤案揭秘

 

现任融创中国创始人、董事长孙宏斌，曾经被人设计陷害身陷牢狱之灾。

 

1988年，孙宏斌从清华大学硕士毕业进入联想，很快成为联想企业发展部主管，分管联想北京以外的所有业务。其时，郭为是联想公关部主任，杨元庆是联想一名工程师。1990年，孙宏斌被认为有从联想独立出去的企图，柳传志从香港联想飞回，在极短的时间里，孙宏斌身陷囹圄。

 

1990年5月28日，孙宏斌被北京海淀警方刑事拘留。10天后，被正式逮捕，“罪名”是挪用公款。

 

1992年8月22日，在海淀看守所经过漫长的27个月后，孙宏斌接到了北京市海淀区人民法院作出的“（1992）海法刑字第176号”刑事判决书，他被判处有期徒刑5年，罪名是挪用公款13万元。

 

1994年初，孙宏斌被北京市中级人民法院裁定减刑1年零2个月，1994年3月27日刑满释放。

 

2003年2月19日，孙宏斌向北京市海淀区人民法院提出申诉，要求取消原判决，改判无罪。

 

2003年10月22日下午，孙宏斌收到北京市海淀区人民法院“（2003）海型再初字第2号”刑事判决书，撤消1992年8月22日判决，改判孙宏斌无罪。

 

1990年初甚至更早些，有关孙宏斌的传闻就开始不断在联想高层内部流传。

 

孙宏斌权力太大，结党营私。孙宏斌要从联想独立出去。联想要失控。

 

......

 

经过调查，孙宏斌的问题确实严重，独立倾向明显。

 

【“孙宏斌努力想形成企业体外的循环，不在监控之下进行他们的运作，已经有财务失控的问题。他们说这种运作的成果还是会归到企业旗下，但是在我们是不允许的。至于是不是真的像他们所说会归到企业，这不好讲，因为他们成立了一个集体(坏的词就叫‘帮')，外地分公司的人都由他来选拔由他来负责，这种做法很危险。”（见联想《有关孙宏斌事件的说明》）】

 

随后发生了一系列事件，

 

【“孙宏斌和他的领导团队在管理理念上与集团发生了激烈的冲突，乃至发生了严重违反公司规章制度的行为，其中最重要的表现是试图独立掌控资金，使其所管理的业务独立于公司的监控体系之外，也确实造成了资金在公司财务体系之外的运行缺乏监督监控的事实。”（见联想《有关孙宏斌事件的说明》）】

 

而当时孙宏斌任经理的企业部“资金在公司财务体系之外的运行”是因为联想集团公司财务规章制度跟不上企业部业务发展需要——不能及时提取现金供业务开支，严重影响业务开展。于是，孙宏斌把武汉、青岛、太原等分公司还给联想集团公司的购货款76万“截留”，存放在一个朋友公司账上。孙宏斌将此款中的6.8万余元为联想集团公司下属分公司购货，30万余元用于联想集团公司的其他业务。但很不幸，孙宏斌朋友违反与孙宏斌达成的不擅自动用该笔资金的承诺，为购货经营多次私自挪用此款金额达13.46万余元，盈利2.6万余元——孙宏斌始终蒙在鼓里。

 

结果，孙宏斌“代人受过”，锒铛入狱。

 

2003年10月22日和1992年8月22日迥异的两个判决，所依据的事实、证据却完全一样，并没有增加新证据。孙宏斌自己解释说，这主要是因为当时我国法律不健全，对经济活动中出现的新情况、新问题没有明确的规定，法律严重滞后，造成了孙宏斌被客观归罪的结果。

 

事实上，根据笔者获得的可靠信息，按当时的惯例，对涉嫌经济犯罪的国企员工（联想集团当时还是中科院计算所的全资国有企业），只有国企法定代表人签名、加盖公章，检察院才会批准逮捕、起诉。这就是为什么孙宏斌被海淀看守所羁押了整整27个月后才被判决有罪的原因。

 

唯物辩证法关于普遍联系的观点要求我们用联系的观点剖析事物，反对形而上学的孤立的观点。既要从整体出发认识到事物之间的联系，又要看到事物内部各要素之间的联系，这是关于联系普遍性的方法论。

 

那么，分析孙宏斌冤案，一位洞悉法律的权威人士指出，1990年5月到1992年8月，这两年多时间正好是联想（柳传志）私下借贷给香港商人负债持股的关键阶段。可是，并未犯罪的孙宏斌却被设计蒙冤入狱，饱受牢狱之灾。要知道，那时候孙宏斌孩子刚刚才出世几个月，这对他的家庭意味着什么？！

 

相关阅读一：1997年9月倪光南要求制止国有资产流失的意见

 

防止国有资产的继续流失

——关于将北京联想资产注入香港联想组成“中国联想”的问题

1997.9

 

一、问题的提起

 

目前联想集团总裁柳传志正在操作将北京联想的资产注入香港联想，组成“中国联想”，这一消息传出后，使香港联想的股票价格从去年最低点的每股2角左右迅速上升到现在的2元多。但是，这一行动隐含着严重的负面效应。由于在1994年香港联想上市中，柳传志曾挪用公款552.8万美元借给港商，使港方通过负债持股多得了约30%的股份。现在，股权分配的这种极不合理情况没有得到纠正，匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产继续流失。

 

二、柳传志挪用公款借给港商负债持股侵占国有股权

 

图1. 香港联想招股书上记载的各股东方实投股本金。

（总股本金中，“联想电脑”= 10000万；Quantum = 1000万；深圳联想 = 850万；总共为10850万。）

 

已发现柳传志和港商操持的香港联想集团上市中，各股东方实投股本金和上市后它们所持的股权比例严重不符。在香港上市的实体是香港联想集团（主要包含“联想电脑”和Quantum二个公司）以及深圳联想集团。根据招股书上的记载（参见附录1，招股书133-134页），这三部分的总股本金为11850万元(单位：港币,下同)，其中北京联想实投10802万，占91.3%；港商实投647万，占5.5%；中国技术转让公司实投382万，占3.2%。图1为它们实际投入的股本金比较。按招股书的68页上记载，香港联想上市的总有形资产值是12778万，总股本金11850万已占到了总有形资产值的93%，各股东所持股份理应与实投的股本金相当。

 

图2. 各股东方实投股本金和上市后所持股权比例的对比。

 

但是从图2上我们看到，上市后港商占有的股权却大大超过了其实际投入的资本。对此我们也已经查到，是柳传志挪用了以“微机板卡出口”名义申请的低息贷款（参见附录2）552.8万美元（合港币4300万元，人民币4592万元）借给港方增加股本，使港方通过负债持股多得了30%左右的股份。这些股份按上市时的股价(1.3元/股)计算，值二亿五千万元。上市时，与香港联想的每元股本金相当的股权价值为5.8元，即每元股本金增值4.5元，所以港商当时就得利约2亿元。从附录3上我们可以看到，柳传志是通过北京联想在香港的一个中介公司（即“北明”公司，它仅是一个帐号，不是实体）把上述巨款借给港商吕谭平等人的私人公司（即“源富来”、“导远”等公司），作为股本投入香港联想。这一化公为私的行为不但背着北京联想董事会，在公开发行的上市招股书上也未写入，对香港联想主要股东之一的中国技术转让公司也加以隐瞒。根据《中华人民共和国刑法》第339条，“国家工作人员和经手、管理国家财产的人员，利用职务上的便利，挪用公款归个人使用，或者挪用公款数额较大、进行营利活动的，……是挪用公款罪”。据此，柳传志的行为理应依法查处并挽回由此造成的国有资产损失。

 

三、    北京联想资产注入香港联想的利益分析

 

 

图3. 香港联想集团历年利润表(财政年度结算日为3月31日)

 

图3为香港联想集团历年的利润情况，我们看到，它在创办后有五年的连续增长。1996和1997连续二年出现巨额亏损，达二亿五千万元之多，说明问题严重，其中原因尚有待于查清。如果不是传出北京联想要注入香港联想的风声，股价低落将不堪设想（最低时为二角左右）。由于现在北京联想的声誉和利润都很好，如果北京联想的资产真的注入香港联想，据报上预测，股价会上升到4元到5元，甚至更高。但如上所述，目前香港联想的股权分配极不合理，股价上升的成十亿元的利益将大量地被港商侵占。

 

现在科学院正根据中央领导同志的指示调查联想集团的问题，在问题尚未彻底调查清楚和解决之前，当然不宜草率地把北京联想的资产注入，以防止国有资产继续流失。

 

相关阅读二：联想领导人在媒体上有关负债持股言论

 

1999年9月以来联想董事会向报界介绍

“贷款给港方负债持股”问题的部分摘录

事实情况归纳

 

关于“贷款给港方负债持股”问题，归纳1999年9月以来联想董事会对报界的介绍如下：

 

1.“1988年4月，北京联想、香港导远公司、贸促会下属的中国技术转让公司各出资30万港币成立香港联想集团。三家各拥有33.3%的股份。”（港方导远公司由吕谭平先生等四人组成）

 

2.1992年10月增资前，香港联想“资本金由90万港币增加到1100万港币，合资三方股份未变。”

 

3.1992年10月，“为满足上市条件，再次决定增资扩股，股本由1100万港币增至1.1亿港币”。北京联想“实际增资9890万元”（合1270万美元），港方“增了10万元。”

 

4. 1993年6月，“由于导远公司只能拿出10万港币，无力购买股份，北京联想就借552万美金给导远”（即把北京联想已增资的1270万美元中的552万美元的所有权转给港方)。

 

5.“增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53.3%，导远43.3%，技转公司3.3%”。1994年2月上市后，三家实得股份为：北京联想“2.618亿股”， 港方“2.08亿股”，技转公司“1500万股”。

 

上述情况除了第四点以外，在1994年1月发行的香港联想上市招股书上均有记载，而1993年6月贷款给港方552万美元在招股书上没有记载。

 

1999/09/11 广州日报：

 

贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要，目前，港方已还清全部贷款和利息。

 

联想集团的前身计算所公司成立不久，就把触角延伸到香港。因为搞高科技，信息比技术更重要。1985年，由中科院计算所、香港导远公司、中国技术转让公司各出资30万港元，三方各占33.3%的股份。

 

第一年经营下来，香港联想赚了1000万港元。这时候，香港联想的三股东之一的技术转让公司领导层发生变化， 不看好联想的发展，拒绝增资，这样多出来30%的股份，约3000万港元。问题的症结就在这3000万元上。按道理， 技术转让公司退出的30%股份另外两家股东应该各得15%，但导远公司拿不出这么多钱。这时香港联想从香港银行已经借了几亿港币，为了多兑一些股份，北京联想又从中国银行借款3000万美元投入香港联想。由于钱是联想借的，所以多占了10%的股份，北京联想的股份上升到53.3%，导远占到43.3%。

 

1999/09/10 羊城晚报：

 

关于这个焦点问题，倪光南和柳传志共同认可的事实如下：1998年4月，北京联想、香港导远公司、贸促会下属的中国技术转让公司各出资30万港币成立香港联想集团。总股本90万港币，三家各拥有33.3%的股份。柳传志、倪光南、张祖祥三人被派驻香港。

 

1989年，香港联想主要业务是代理IBM和AST的电脑，这年营业额达到1.2亿港币。1990年开始生产主机板，收购了一家小公司Quantum。但是由于当时现有资金不足以运转这家小公司进行再生产，香港联想决定增资扩股。资本金由90万港币增加到1100万港币，合资三方股份未变。这1000万港币是将当年该分的利润没分而折为资本金。

 

1992年，香港联想为满足上市条件，再次决定增资扩股，股本由1100万港币增至1.1亿港币。三家应各出资3000多万港币。当时，中国技术转让公司既不增资也不撤资，股份由33.3%下降为3.3%，北京联想和香港导远决定将技转公司剩余的30%股份每家买下15%。由于导远公司只能拿出10万港币，无力购买股份，北京联想就借552万美金给导远补足，条件是导远必须让出5%股份给联想。于是三家股东在此次增资扩股后股份变动为：北京联想占53 .3%，导远公司占43.3%，技转公司占3.3%。这笔借款于1998年4月已全部还清贷款和利息。

 

柳传志的回答是：借钱给导远公司使其负债持股，是当时公司发展的客观需要。那个时候，我们太缺乏国际市场经验，如果不让导远持有那么多股份，导远就会退出合作，那么我们就不会在代理市场上取得成功，以后的规模发展根本无从谈起。另外，能不能做到北京联想控股63.3%？也不能！当时的情况是：导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5%的股份换取其贷款，从而也能拥有股份43.3%。如其将5%股份给汇丰银行，当然不如由我们持有。(臧云鹏)

 

1999/09/10 南方周末：

 

1985年，香港联想组建，由北京联想、香港导远、中国技术转让公司（简称“技转公司”）各出资30万港币。技转公司是中国贸促会的一个下属公司，在港有贷款的能力；导远是由港商吕谭平等四人组成的公司，具有做贸易的经验和渠道

 

1990年，香港联想收购了一家公司，想运转这家小公司进行主机板的生产，由于原来的资本金不足，准备增资扩股，第一步是增加到1000万港币，直接将香港联想当年的利润1000万港币折为资本金。仍不够，计划增资扩股到1亿港币，这就意味着三家股东要出3000多万港币。技转公司决定既不增资也不撤资，那么原来33.3%的股份降为 3.3%。由于增资产生的30%的股份将由北京联想与香港导远共同分享。

 

曾茂朝（时任联想集团董事长，笔者注）说：“当时我们从香港的银行已经借了几亿港币，在国内又以北京联想的名义向中国银行借了3000万美元投入香港联想。从以上钱的总和中取出1亿港币作为股本。技转公司‘让出’的30%股份本来两家应各分得15%，由于北京联想从中国银行又借了钱，所以北京联想要了20%，香港导远要10%，这样增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53.3%，导远43.3%，技转公司3.3%。这样北京联想达到了控股的目的，这些运作都发生在1992年。

 

“1993年我们准备上市，为明晰股权，在香港成立了一个北明公司和一个南明公司。从技术上看，南明公司是代表北京联想向香港联想投资的一个公司，与香港导远对应。北京联想将1270万美元投入北明公司，由北明公司分别将 717.42万美元和552.58万美元投入南明公司和香港导远，最终投入那些制造主机板的公司。倪光南告的是两件事：一是指把这552万借给导远是违法的，即“借钱给港商负债持股”，二是3000万美元的钱是用于进行主机板生产的，违背了“专款专用”。

 

“我认为第二件事根本没问题，成立公司上市也是为了生产主机板，并不违背‘专款专用’的原则；倪光南认为借钱给港商持股使其由33.3%的股份涨到43.3%，按照香港联想现在的股价，使国有资产流失5亿多港币。“当时我到中纪委反映情况时，中纪委的领导说，凡告状应‘合情、合理、合法’。从‘合情’角度看，当初我们和导远是‘瞎子背瘸子’的合作关系，为了调动人家的积极性，不可能不给人家股份而把全部30%股份要过来。我们不借钱给导远，他们可以让出5%给香港的银行，从而贷到所需要的钱；从‘合理’的角度看，倪光南只看到现在的股价从发行价1.33元涨到7 元多，而没有看到1996年跌到每股0.29元，这就是利益与风险共生。”

 

9月4日，倪光南面对记者，认为香港导远的吕谭平等人已经拿了300万港币的年薪，这足以体现了他们的价值，用不着再多拿股份。另外因为是北京联想借出去的钱，风险全在北京这边，港商哪里有什么风险？

 

1999/09/10 中国青年报：

 

第一年经营下来，香港联想赚了1000万港币。这些钱维持做贸易还可以，但到1990年香港联想准备上主机板，进入制造业，这些钱就显得微不足道了。这时香港联想收购了一家小公司QUANTUM，联想希望能够增资扩股到1 亿元港币。这时候，香港联想的三股东之一的技术转让公司领导层发生变化，不看好联想的发展，拒绝增资，这样多出来30 %的股份，约3000万元港币。

 

问题的症结就在这3000万元上。按道理，技术转让公司退出的30%股份另外两家股东应该各得15%，但导远公司的四个人显然拿不出这么多钱。这时香港联想从香港银行已经借了几亿港币，为了多兑一些股份，北京联想又从中国银行借款3000万美金投入香港联想。由于钱是联想借的，所以多占了10%的股份，北京联想的股份上升到53.3%，导远占到43.3%。

 

1999/09/14 中国经营报：

 

倪光南向各级领导及有关部门反映联想集团主要领导经济问题中，最引人注意的就 是港商“负债持股，造成国有资产流失”的问题。据倪光南院士反映：在香港联想公司 上市时，按照招股说明书，上市中实际增资9890万元的是北京联想，港商仅象征性 地增了10万元。但上市后技转公司仅拿到了1500万股，而实投股本金与它们相同的四个港商却拿到了2.08亿股，出资成亿元的北京联想也只有2.618亿股。问题十分清楚，港商通过负债持股多得了1.93 亿股。在另一份材料里说：北京联想集团负责人借款给港商552万美元，造成港商在香港联想上市中负债持股获得2亿股份。 后来倪在“我的自我批评”中说，对此事是“错误地理解了柳传志同志的动机”。

 

香港联想公司最初是由三家发起组建的、只有90万元注册资金小公司，是北京联想、技术转让公司、导远公司（港方）各出30万元。1990年开始做主机板，1992年准备上市，要上市就需要增资到一个亿，这就要由三方各出3000多万元，技术转让公司决定不增资扩股，这样双方将各多持15%的股份，但导远公司也说没钱，这样就要由联想方面借款帮导远公司持股。由于是北京联想方面向银行借款，因此我们就多持20% 的股份。双方股份比例是北京联想占53.3%，导远占43.3%。

 

为什么要借钱给港商，让港商多持股还多分红呢？后来有些人对柳传志这一决策不甚理解。曾董事长解释说，当时是出于两点考虑：一是我们是内地去的，对香港市场和国际市场不了解就像瞎子。导远公司虽然是吕谭平等四人组成的小公司，比较缺钱，但他们熟悉市场运作，这就是著名的“瞎子背瘸子”理论。二是市场竞争风险很大，尤其是IT行业。有了合作伙伴，就可以风险共担，我们与导远公司签有还款协议，他持有 43.3%的股份，就要分担43.3%的风险。不能只看他多得了那么多股，股价从 1.33元发行价涨到今天的7元，多赚了那么多，但股票还曾跌到过0.29元呢？

 

至于为什么导远公司到1998年才还清借款，曾董事长说，导远公司还款方式有两种，一种是用股票分红来还，一种是等股票升值后卖掉股票变现后还。联想股票上市后没两天，就碰上香港股市下跌，在股市中，股价下跌时大股东抛股影响是非常不好的， 因为股民们会认为你对自己的公司没有信心，后来香港联想一度出现亏损，股价最低跌到0.2 9元，这时就更不能抛股了，所以到1998年导远等股票涨上来后才还了本息。看事情要看原因和结果，要看全过程，不能只讲中间的一段。

 

联想股价图——香港联想股价图：

 

相关阅读三：相关证明材料

 

一、香港联想上市招股书，当时的相关数据被遮蔽——对倪光南等几位联想集团董事保密，有位时任中科院副院长拒绝签字。后来，柳传志拿着中科院院长的签条找到哪位副院长，他才签字，但招股书没有向股民披露港商负债持股：

 

二、在香港联想上市前，北京联想召开总裁室会议，其记要表明香港联想上市对于北京联想来说是暗箱操作：

 

三、中国银行给北京联想的贷款文件：

 

四、柳传志主持的联想财务会议记要：

 

五、八院士给中科院领导的信及中科院的答复：

 

六、中国银行外汇贷款合同

 

七、2000年的人大代表意见及中科院的答复：

 

八、曾倪张证明——表明曾茂朝、倪光南二人没有参与南明公司（即借贷给港商的北京联想子公司）运作的证明：

 

九、联想董事会1999年8月解聘倪光南的决定：

 

十、周、严院长谈话：

 

来源：bilibili