昨天，国资委网站发布了《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的规定，很多央企供应链金融企业都谈起了对央企供应链金融的影响，因为很多央企的保理公司发ABS\ABN等业务的时候，集团都会给这个业务做差额补足等形式的担保，大家看了这个规定，就会想到这个规定的出台，对以后类似这样的业务是否还能做引起了很大的疑问。今天有时间咱们研究一下这个问题，希望通过我个人的分析研究，能给大家一些启发和思考，也非常欢迎大家在留言处提出自己不同的解释、想法和意见。
01
国资委关于央企融资担保文件都说了什么内容
1、完善融资担保管理制度
央企应制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平。制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。
2、加强融资担保预算管理
将年度融资担保计划纳入预算管理体系。担保关键要素发生重大变化或追加预算，需重新履行预算审批程序。
3、严格限制融资担保对象
央企严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；不得对金融子企业提供担保；集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保。
4、严控融资担保规模
原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%；单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。
5、严控超股比融资担保
严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批。
6、严防代偿风险
对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
7、及时报告融资担保管理情况
央企应当加强融资担保信息化建设应用，并做好与国资国企在线监管系统的融合。
8、严格追究违规融资担保责任
央企应对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应限期整改，力争两年内整改50%，原则上3年内全部完成整改。对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应在2年内清理完毕。
02
国资委出台这个文件的目的是什么
关于国资委出台这个文件的目的，在文件里国资委大概说了一下，主要是有部分企业存在担保规模增长过快、隐性担保风险扩大、代偿损失风险升高等问题。为贯彻落实党中央、国务院关于统筹发展和安全的决策部署，进一步规范和加强中央企业融资担保管理，有效防范企业相互融资担保引发债务风险交叉传导，推动中央企业提升抗风险能力，加快实现高质量发展。
其实国资委主要是为了防范央企的子公司与集团之间风险交叉传染，因为央企集团大了，各个子公司什么样经营能力、什么资信能力的都有。特别是金融子公司，因为金融企业都是通过放大杠杆来获得经营的，例如银行、保理公司、融资租赁公司等这些公司，杠杆率都很高，如果不加以控制和约束，随便担保，很可能会导致子公司巨大债务传导到集团，从而影响整个集团的经营。如果从这个角度看，文件的出台是非常合理的。
03
目前央企供应链金融集团担保的现状
目前央企供应链金融主要从事的主体是保理公司，这些保理公司主要是做集团各实业子公司的应付账款为主，应收账款出表为辅，很多企业也都开发了基于实业子公司应付账款的多级流转电子凭证。这些资产主要的资金来源包括保理公司自有资金、银行的再保理、在交易所发行ABS，银行间市场发行ABN等形式。在交易所发行ABS、银行间市场发行ABN的时候，为了降低融资成本、得到投资人的喜欢，很多业务都让央企集团进行担保，当然这些担保一般采取类担保的形式，例如差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
央企集团给这类产品进行隐性担保的时候，一般交易结构采取两种形式：
1、集团给实业子公司应付账款或者应收账款做担保，然后保理公司再根据这些集团担保的应付账款或者应收账款发行ABS\ABN，应付账款到期实业子公司不按期对投资人付款或者应收账款到期买方不付款实业子公司又不按时回购应收账款的时候，由集团协调资金进行兑付。
2、保理公司受让集团实业子公司应付账款或者实业子公司应收账款后，集团给保理公司做担保，然后保理公司把这些应付账款或者应收账款发行ABS\ABN，到期集团实业子公司不付款保理公司对投资人有兑付责任。这些账款到期实业子公司不按期付款，保理公司也不按期进行兑付的时候，由集团对保理公司的债务进行付款。
以上两个交易结构当中，有的保理公司采取转让的形式，有的采取只服务的形式，大部分采取转让的形式。两个交易结构中，大部分采取第一种形式的居多。
04
央企集团给子公司应付账款担保是融资性担保嘛
央企集团给实业子公司应付账款进行担保是融资担保嘛？文件中规定融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。咱们这段不讨论央企集团给实业子公司应收账款做担保的问题，因为这个确实是融资担保。
央企集团子公司应付账款的供应链金融业务，比较特殊。央企集团给实业子公司应付账款做担保，融资主体不是央企集团子公司，是其供应商。那是给供应商提供融资担保嘛？当然也不是。那是给子公司做融资担保嘛？因为不是子公司融资，也并没有增加子公司的负债，应该也不是。这个问题就很有意思了。我个人的意见呢，这是对子公司应付账款担保，既不是供应商融资担保也不是子公司的融资担保。当然，这只是我个人的理解，最终还得以国资委的解释为准。以下的分析我们还是假设是融资担保来进行的，要不然分析也就没有意义了。
05
规定对集团保理公司发行ABS\ABN担保的影响
我们这里只讨论集团保理公司只做自己集团实业子公司应付账款或者应收账款，纯外部业务这次不讨论。
根据文件的规定不得对金融子企业提供担保的要求，这条规定主要是对集团给保理公司做担保的情形有影响。那么大家都对集团保理公司是否是金融子公司有一些争议，说银保监会曾经答复说，保理公司不是金融企业，所以保理公司不应该是金融子公司。这点吧，大家其实都心知肚明，国资委也不傻，肯定是实质大于形式的原则来看待这个问题。把集团保理公司不看做金融子公司的想法是有问题的。保理公司不管从监管的角度、业务的角度，其本质都是金融企业。所以从实质的角度看，集团给保理公司做担保，其实都是在违反不得对金融子公司提供担保要求的规定。当然，根据文件规定，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。
但是目前大部分业务，都是采取集团给实业子公司的应收账款或者应付账款做担保，就是给实业子公司担保，保理公司做为服务方或者原始权益人发行ABS\ABN，当然，这种形式表象上看集团给实业子公司做担保，最终也实现了给保理公司做担保，但是这种与给保理公司做担保完全是两回事，不能混同。所以这种交易结构，文件中规定不得对金融子企业提供担保的要求对其是没有什么影响的。
要说有影响可能是对额度的影响，文件中规定原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%；单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。集团对实业子公司应付账款和应收账款进行担保，与正常的传统自身融资担保其实还是有区别的，集团对实业子公司应付账款进行担保，其实并没有加大实业子公司的负债，应付账款本来就是实业子公司应该付的钱。只不过是加大了集团的流动性风险而已，实业子公司应付账款到期不付款，集团就需要调动自己的头寸先行进行兑付。因为集团对实业子公司的应收账款和应付账款担保与传统实业子公司融资担保有区别，集团根据自身情况和实业子公司经营情况，对其出具隐性担保，虽然自身对额度有管控，但是肯定没有文件要求的这么严格。有的时候可能会大于这个比例，特别是对应付账款和应收账款都担保的情况下。但因为集团保理公司做实业子公司应付账款居多，其实更多的时候是小于这个比例。
06
集团不担保，实业子公司应付账款或者应收账款是否可以融资呢
咱们话说回来，如果没有集团对这些子公司的应付账款和应收账款进行担保，金融机构或者投资人会不会认可这些资产呢？其实我觉得，绝大部分企业应该是可以被认可的，只是资金的价格可能会高一些，程序和手续会繁琐一些。其实不让集团担保也是对的，对金融机构、投资人也是一种锻炼，让他们对企业经营、金融业务有一个客观深入的理解，不能总是傻大粗的只看集团担保，其他不看，这样下去，业务能力永远都提升不上去，金融机构天天谈风险管理，就是自己骗自己了。只有打破刚需兑付，经营风险承担风险，我们做的才是金融业务。要不然总是要求央企集团兜底，这是财政，不是金融。打破刚需兑付，自己承担风险，是未来我们国家金融的一个趋势，这事金融机构一定要提前做好准备。因为风险管理能力和意识不是一天两天就能够练成的。核心企业供应链金融企业也要树立这个意识，在经营业务设计产品过程中，在没有集团担保的情况下，对接各类金融机构和投资人，说服他们，接受新的模式。在金融业务中，资金价格确实重要，但一定不是核心。如果只拼价格，那业务就没有持续性，企业也就没有核心竞争力。对于中小微企业来说，排在第一位的是金融的可得性，排在第二位的是金融的适合性，第三才是金融的价格。
07
未来央企供应链金融发展一定是要走金融服务模式
目前央企包括其他核心企业的供应链金融基于自身的产业场景，可以说干的风声水起。但是也引起了很多传统金融机构的不满，严重挤压了他们的利益。传统金融机构承担着国家宏观调控的责任，但是又不能经营实业。而实业公司既可以经营实业又可以经营金融，这对传统金融机构明显不公平。在这方面，其实早就引起了银保监会等国家金融监管部门的重视，不断的出台各种明的暗的措施来约束其发展。核心企业应该充分的认识到，实业才是其经营之本。金融只是辅助，是为实业服务的。既然是辅助，是工具，其实就不应该直接的大规模的从事金融业务，但可以变相来实现。既维护了传统金融机构的利益，不扰乱金融秩序，也能达到服务实业的目的。
如何变相呢？就是从原来的经营金融转型为金融服务，核心企业的供应链金融公司在核心企业与金融机构之间通过科技工具搭建一座桥梁，核心企业供应链金融公司负责把桥搭好、维护好，金融机构干好金融的事，核心企业干好实业的事，你把服务做好就可以了。这个业务逻辑是没有你参与，传统金融机构自己也做不来，他们也甩不掉你。核心企业自己的保理公司、融资租赁公司等控制一下自有经营业务规模，大量的业务要交给金融机构来做。
如果核心企业供应链金融企业还不知道这个背景和趋势，还在依靠自己是核心企业，自己就是强势，想怎么来就怎么来，只能会引起监管部门更加严厉的监管措施出台，到时候会更加的麻烦！中国是社会主义国家，我们要共同富裕！
作者：鲁顺 五道口供应链研究院院长 来源：五道口供应链研究院微信号
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