梁军：外部董事都是哪路神仙？——国企改革诊断书系列之三 - 昆仑策
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梁军：外部董事都是哪路神仙？——国企改革诊断书系列之三
2021-06-29
○外部董事群体有一点神秘
国企的外部董事制度，一直处于动态发展当中。制度文件不断叠加，各地实践五花八门。由于手头缺乏权威的政策说法和调研数据，只能根据既有的材料，加上烦琐的网上查证，管窥一斑。说得不准，希望有人提出批评。这里说外部董事群体“有一点神秘”，是因为，很多国企的网站，在介绍管理团队的时候，只有包含了董事长（党委书记）、副董事长（总经理）和其中一位董事（党委副书记），以及副总经理一干人等的情况，实际上就是经营班子，没有专门的董事会成员介绍。即使有，又基本欠缺每一位外部董事的具体介绍，更少见对专职外部董事和兼职外部董事的标注。
好在，有一些地方选派外部董事，会在政府网站上进行公示，公示内容就有较详细的个人介绍。在专职外部董事任命之时，偶尔会搞那么一个仪式，多少会有一点新闻报道。除此之外，我只能根据网络搜索，对一些名字不太大众化的外部董事，连分析带瞎蒙，框定他（她）的真实身份。国资国企属全民所有。某种意义上说，外部董事就是代表全民出资人，对国企董事会实施制衡与监督的特殊人群。难道不应该大大方方、清清楚楚、完完全全地公布他们的任职信息吗？专职外部董事，是出资人管理机构任命和管理的专门人员，属于职务性质，不能再在其他机构任职。人数不太多（貌似一家企业有一两人，或一人分管一两家），级别比较高（至少相当于企业副职），待遇不太差（取企业副职约大几十万不等）。这些外部董事中，除了那些接近退休年龄的人以外，也有不少超过60、63岁的高官或高管，最大年纪的竟然有69岁（具体见干部退休年限规定）。这就有点看不懂了。
兼职外部董事，又分为系统内和系统外两大类。系统内的退休高官或高管占比不大，貌似在逐年上升。系统外的主要是具有高级职称的专家教授，以及各类专业机构人士，貌似占据多数。兼职外部董事人数比较多，级别没框定，待遇一般般（在两位数以下）。央企的兼职外部董事，系统内的退休高官或高管占比较大；地方国企的兼职外部董事，系统外的专业人士占比较大。似乎层级越往下，系统外的专业人士占比越高。不管是专职还是兼职，也不管是来自国资系统还是社会各界，退休没退休，党内或党外，在董事会都是一人一票，一律平等。既然是一人一票，举足轻重，也可以理解为拥有对国企重大决策事项的生杀大权，那不更应该将他们的任职信息昭告全体国民（全体股东）吗？
○专职外部董事的自我角色定位
以下为个人的发散性思考，属于学术探讨，不算正式质疑。不喜勿喷。
根据手头掌握的资料来看，专职外部董事“列入企业领导人职务名称表，按照现职企业负责人进行管理”。也就是说，这是一个正式的现职领导职务。从实践做法来看，大多数专职外部董事，都是达到一定的年龄，将退未退，提拔受限，从其他同级别国企或党政机关领导岗位上转任而来。也有一些远未到将退未退年龄，而且已经在这个职务上干了很久的专职外部董事。与同龄、同级别企业领导人手握实权、叱诧风云相比，我不太清楚他们是怎样平衡心态的。应有不少即将到点退休的高官或高管，选择改任专职外部董事，类似党政领导干部转任人大或政协职务，便可延迟若干年退休。我们应理解这样的心态和选择。说回正经的。我们从心理学、社会学、管理学等多个角度，分析这样一批专职外部董事的自我角色定位，有助于找到破解问题的钥匙。既然是现职，还在系统内，那就必然会自动自觉地使自己适应现有体制的、文化的、社会的所有明暗规则，不太可能做到理想状态中独立董事的行事风格。说到底，这还是一种非公开、非市场化、非行业组织专业评价的“职务行为”。在任何一家国企，具有同样“职务行为”的，还有外派专职党委副书记、外派纪检书记（有些企业与专职党委副书记由同一人兼任）、外派审计专员、外派监事、外派财务总监等等。谁能告所我，这么多相同性质的外派的“职务行为”，有没有真正管住国企发生的系统性风险与腐败问题？
我曾在国企改革“再评论”系列文章里，提到这个“职务行为”的概念，可惜并没有人重视，更不见有人深入研究。可以试想一下：你做专职外部董事，但是和你一起参与决策的董事会成员，或者说需要你进行辅助监督的对象，是级别比你还高的现职领导，是曾经一起拼搏奋斗的、同一个系统的、级别相当的老同事、老战友，相互之间非常熟悉，平时来往关系融洽。他们可能曾经是领导你的国资委领导，或者可能将来就是委派你的国资委领导，抑或是大家私底下嘀咕的更有来头的领导，你还能咋地？适可而止差不多就行了吧？你还懂不懂规矩啊？在这种“职务行为”环境下，荣辱与共，相互羁绊，盘根错节，是不是别把自己太当回事儿了？就这个问题，我很想访谈一下专职外部董事。但由于我现在的研究行为带有个人“游兵散勇”的特性，如果利用私人关系，既担心影响了他人，他人也极有可能婉拒。那还是算了——我的研究环境，依然脱不开上文所说的“现有体制的、文化的、社会的所有明暗规则”。
我以小人之心度君子之腹——专职外部董事不担任实际领导职务，但是享受同级别的待遇；不用陷于日常管理业务，没有经营业绩压力，时间和精力应该还算宽裕，只需要对国企董事会决策事项进行审核监督把关。这样的角色，看起来很美，感觉也很爽。是不是类似于党政机关的非领导职务呢？这样的角色，应该有不少人很向往，肯定僧多粥少。那么，又是那些领导干部能获此殊荣呢？
○兼职外部董事选派的功利化倾向
关于专职外部董事，我只能说这么多了。在兼职外部董事问题上，我要放一炮。
前面说过，由于董事会一人一票的规则，每一位外部董事都拥有对国企重大决策事项的生杀大权（尤其是外部董事过半的情况下）。那么，选谁不选谁，除了要公平、公正、公开以外，设定的选派标准就非常重要。甚至，是不是应该在特定的政治标准上，给予一定的倾斜啊？我直接说了吧！我们选派的是全民所有的国有企业外部董事，不是私人控股的上市公司独立董事。除了那些貌似高大上的专业条件，不该讲政治标准吗？在实践中，选派条件第一条都会列出，要求“具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，廉洁从业，能够忠实维护国有资产出资人和任职公司的合法权益。”但是这一条，也就是一个政治正确的前缀，基本没有什么约束意义。不管是国资委，还是国企，大都将注意力和兴趣点，放在专业性要求方面，具体如：“累计10年以上企业管理、市场营销、资本运营、并购重组、财务审计、风险防控、公司治理、科研开发、人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等方面的专长。”结果就是，进入兼职外部董事甄选范围的，主要是以下人群：大学里经济、管理、财税等专业的教授博导；律师、审计师、会计师、资产评估等事务所合伙人；证券公司、咨询公司、投资公司的高级经理，等等。并不是因为他们特别积极申请，也不是因为他们特别适合做国企外部董事，更不是因为他们“具有较高的政治素质”“能够忠实维护国有资产出资人和任职公司的合法权益”，而是我们自己设定的标准，加上选派机构的喜好，除了这些人，你别无选择！就好像赵本山卖拐卖轮椅，不明着说，外围设定条件以后，范伟自己就晃晃悠悠、迷迷瞪瞪地找去了。
试问：国企本身有法务部和总法律顾问，有财务部和财务总监（首席财务官），有风控部和风控总监（首席风险官），有投资部和投资总监（首席资本运营官）。一项议案在提交董事会决策之前，已经经过业务部门和各种专业委员会的层层审核，可能还花了大价钱找市场咨询公司做了评估，是否还有必要在董事会决策的时候，再找一个具有专业背景的外部董事来替你们把关啊？如果你说，多一道专业人士的把关，总归是好事情嘛！那么，正如这一节的小标题所言，你们是不是太功利化了？因为这一点功利（既然聘请了，为何不挖掘一点价值），却忽略了选派国企外部董事最关键的政治标准，是不是有点得不偿失啊？
说到这里，关键问题出来了。你对这些专业人士的政治标准有怀疑吗？
尽管他们当中有不少优秀人物，还不乏人大代表和政协委员，但是从整体上说，这样的专业人士群体（仅以学术、技术规则构建等级的，以及完全市场化并拥有相当资产资源的新阶层人士），做上市公司的独立董事没有任何问题；做国企外部董事，无论是从组织上、管理上、价值取向上等各方面来看，实在找不出坚实的支撑理由！
一想到我们的国企，在董事会决策环节，有不少我并不认为值得信赖、值得托付的兼职外部董事，在那里代表全民投票表决，决定国企的重大事项，说实话，我很生气！
如果这样的专业人士群体不服气，可以来砸我家的玻璃。
如果国资委按照这样的标准，为民（替民）选派国企兼职外部董事，我用过于功利化倾向这样的调子，不算过分吧？如果我说这属于“政治站位不高”，会不会把大家都得罪了？关于外部董事，我不打算再做“诊断”了。前两篇文章发出，有读者提出，别光批评别人，拿出你的高见啊！我说过了，这是“诊断书”系列，只说问题，不给对策。时机未到。
（作者系广东省国有资本研究会会长、昆仑策研究院高级研究员；来源：昆仑策网【作者授权】，转编自“全民监事”，有修订）
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